日军准备集结106联队，153联队，124联队，138联队四个步兵联队直接从岱枝东边展开攻击，而近卫第三联队，近卫第四联队，近卫野炮兵联队，独立野战重炮兵第三联队，火箭炮分队，则是从岱枝南边展开攻击。
山下奉文决心利用这次作战，先将盟军里面的英军重创，让他们无法继续参战，从而保证日军兵力优势。
但他却不知道，此时苏阳也在进行部署，岱枝55师团被合围，苏阳准备利用英印军17师，新编38师，英军装甲第七旅，新编第一旅，装甲炮兵团来解决岱枝55师团，而装甲旅和英缅军第一师，则是牵制勃固和沃镇日军部队。
双方都在进行不同部署，但谁能够取得这次作战胜利，就不得而知了。
1942年五月六日晚上十点钟，锡当河东岸第五军部队传来捷报，杜光亭指挥200师，新编22师，96师部队在东岸地区将独立部队击溃，他们经过连续作战，取得歼灭独立部队三千多人战果。
独立部队的战术完全被破解，只能够被迫朝着南边撤离，避免自己部队遭到打击。
当杜光亭知道苏阳决心对日军实施围歼作战后，他没有犹豫，立即将新编22师派遣到锡当河西岸参战。
而200师和96师部队，则是彻底封锁锡当河东岸，防止日军部队从这里渡河撤离。
到十一点钟，在苏阳准备对日军部队进行攻击的时候，一个个消息开始传递过来。
“司令，日军一万多部队开始从勃固出发，这支部队朝着西边岱枝推进，日军部队似乎打算对岱枝进行支援。”
“司令，日军一万人部队从仰光城出发，这支部队同样是朝着岱枝推进，现在日军有决战的可能。”
一个个消息传递过来后，苏阳根据现场情况，他迅速进行调整部署。
苏阳命令新编22师，英缅军第一师对勃固，沃镇日军实施牵制，防止勃固，沃镇日军参战。
而英印军17师，新编第一旅继续对岱枝实施合围，英军装甲第七旅，快速反应纵队装甲旅，新编38师组成机动兵团作战。
晚上十一点半，日军106联队，153联队，124联队，138联队推进到岱枝以东地区新编第一旅阵地，四个步兵联队发现盟军阵地后，他们直接展开攻击，两个步兵联队正面发起攻击，两个步兵联队左右两侧实施迂回攻击。
同时为策应这四个步兵联队作战，55师团山炮兵联队对新编第一旅阵地实施打击，55师团143联队，144联队对英印军17师阵地实施反击，牵制英印军17师，防止他们增援新编第一旅部队。
面对日军四个步兵联队，一个炮兵联队攻击，新编第一旅沉着应战，官兵们利用阵地，防御日军部队攻击。
激烈作战开始，日军发起波浪式战术冲锋，他们以大队为编制，反复冲击阵地。
担任正面防御的第一团，直接承受日军七千多部队冲击，六个步兵大队，来回冲击，给第一团带来很大压力。
而在左右两侧，日军124联队，138联队则是分别对第二团，第三团进行牵制攻击。
战斗持续到五月七日凌晨一点半，两个小时攻击，双方付出不小伤亡代价。
日军担任主攻的49师团106联队，只有两个大队两千多部队能够作战了。
第一团同样付出数百人伤亡代价，日军部队开始调整部署，49师团106联队和153联队开始承担两侧牵制攻击，31师团的124联队和138联队则是承担正面攻击。
同时在岱枝的日军55师团112联队，也迅速抽调一个步兵大队，迅速从西边对新编第一旅实施攻击。
31师团这支部队不是新兵