丁奉领兵出城，吕蒙随后接应，人马排开阵势。
丁奉大喝道：“叫马超来战！”
庞德大怒道：“狂妄，纳命来！”
军中鼓声大作，庞德出马，二人都是用刀，在城下厮杀起来，二十合不分胜负。
丁奉不由心惊，想不到马超副将竟有如此本事，自己居然抵挡不住，西凉军果然名不虚传。
眼看抵挡不住，不由心生退意，拨马边走，庞德随后急追。
吕蒙早就担心丁奉不敌，赶忙出马相救，二人敌住庞德，又战十余合，竟被杀得左支右绌，十分狼狈。
马超在远处观战，大笑道：“吴狗以多欺少，尚不能胜，可笑至极。”
大笑之中，提虎头枪直杀过来，丁奉二人见势不妙，向后退走。
西凉军随后掩杀，庞德横刀冲杀，尘土飞扬，明军大败，狼狈回城。
幸好韩当在城上早有准备，见势不妙，马上传令放箭，城上箭如雨下。
城下万马奔腾，西凉军遮天蔽日而来，韩当亲自拉弓瞄准马超、庞德，将二人逼退。
明军在气势上完全被西凉军压制，抵挡不住，全军大败回城。
丁奉被杀得胆战心惊，颓然到：“悔不听子明
之言，险些误了大事。”
韩当言道：“年轻难免气盛，多有些历练是好事，两军交锋，轻敌乃大忌。”
丁奉虚心领受，自从他被孙策收入麾下，颇受重用，这几年有屡立战功，灭袁氏、破曹操，确实有些心骄。
今日遇到庞德这样的高手，方知人外若有人，不过一名偏将便不是对手，若是遇到马超，岂不是要命丧当场？
吕蒙言道：“承渊也不必妄自菲薄，当年陛下便训教我等，将在谋而不再勇，霸王虽勇，又能如何？”
“二位所言极是！”丁奉如今也不过二十余岁，还大有长进，经此一战，方知自身不足，暗下决心要加强练武。
韩当叹道：“西凉军曾所向披靡，多出良将，马超、庞德皆骁勇，恐非陛下亲至，难于争锋。”
吕蒙言道：“为今之计，当固守待援，吾料一两日内援军必到。”
西凉军一场大胜，士气大增，马超策马来到城下，直找韩当搦战，大笑道：“江东鼠辈，谁敢一战？”
明军个个愤怒不已，但韩当却不为所动，传令严加守卫，坚守不出。
马超叫骂一阵，见守军不敢再战，遂传令将渑池四面
包围，请刘备派兵增援攻城。
庞德言道：“向来攻城，围三缺一，以为瓦解军心，将军四面包围，守军必定死战，不如放开东门。”
马超大笑道：“俺此番来，不只是为攻城，是要逼那孙策亲自来，与他一战，我们也抓些俘虏换取钱粮，看他如何应对。”
庞德言道：“如此攻城，必定旷日持久，若函谷关有援军赶至，岂非腹背受敌？”
马超冷笑道：“江东诸将，除了孙策之外，我看也不过如此，他若敢派兵来，正好围点打援。”
遂命庞德守西门，亲自领兵守东门，南北各有一千精兵守卫，就算守军突围，骑兵也能随时支援。
次日刘备又派刘封领兵支援，刘封也急于报仇雪恨，与马超商议，分兵四门一起攻打。
渑池城中，韩当早已备下弓弩、檑木等守城之物，三将各守一门，防守得密不透风，一日进攻无果。
次日马超与刘封一起督军攻城，渑池城内外鼓声大作，又被被密集的弩箭逼退，死伤无数。
马超暴跳如雷，小小的渑池，竟然无法攻破，明军非但弓弩强劲，而且连弩数量极多，密集如雨，根本无法攻到
城下。