城境内。
刘封传令就在边境扎营，命傅肜将关外营房搬至此地，调渑池守军前来，准备继续向洛阳进发。
次日吕蒙亲自来搦战，刘封、傅肜二将一起出战，吕蒙抵挡不住，明军本就士气低落，被杀得丢盔弃甲，又追二十里，退入谷城。
刘封大喜道：“一鼓作气杀入城中，洛阳将置于我刀枪铁蹄之下！”
傅肜也信心大增，汉军士气高涨，直冲到城下，只要攻破谷城，将与洛阳仅有洛水一河之隔。
二人领兵到城下，城上箭矢如雨，虽未关城门，却早有士兵严阵以待，与此同时背后喊声大震，城上鼓角齐鸣。
“不好，有伏兵！”刘封脸色大变，急命前军后退，往来路撤回。
城中守军严密防守，背后吕蒙领兵杀到，汉军阵型大乱，刘封心知中计，与傅肜合力杀出一条血路逃走。
将至大营，只见前方浓烟滚滚，火光冲天，喊杀声远远传来，丁奉早已领兵杀进营中，四处放火，将营寨烧毁。
刘封胆战心惊，不敢去救大营，往函谷关逃走，吕蒙、丁奉追杀而来，将函谷关团团围住，擂鼓呐喊，汉军士气低落，不敢出战。
一夜之间，攻守之势改变，但关内的霍
峻却愁眉不展，昨日刘封出兵之后，他巡查关内，才发现仓库根本没有粮草，只有外面一层麻袋，里面却堆积干草沙土。
刘封急于追敌，将大营前移至谷城，如今营寨被烧，辎重尽被敌军抢去，关内没有补给，又被敌军围困，三日便要粮草告罄，无法坚守。
刘封闻报心中着慌，方知敌军两次败退是诈，此次精锐尽失，粮草被毁，又被堵在关内，无异于作茧自缚。
霍峻思索再三，叹道：“为今之计，只好从崤函道退回弘农，整兵再战。”
但自从黄河改道之后，北部河滩宽阔，函谷关已失去作用，虽有南北两条崤函古道，但地形复杂，已经逐渐废弃，这也是刘备修建潼关的原因之一。
刘封气恼不已，心中不甘，咬牙道：“折损数千人马攻关，难道就此放弃不成？就算整兵再来，又要攻打关隘，岂非前功尽弃？”
傅肜也心有不甘，问道：“若从崤函道运粮，可否来得及？”
霍峻叹道：“崤函古道狭窄曲折，又荒废多年，若运粮至少需要一月。”
“这……”刘封脸色数变，咬牙道：“为今之计，只好调渑池守军全军出动，我们里应外合杀退敌军。”