孙策于平原出兵攻邺城，同时传令陆逊不必再守内黄，伺机出兵与张飞交战，以断关羽后援。
黎阳一带还有徐逸、雷薄率领的五千水军，因黄河尚未完全解冻，战船无用，便命二将守黎阳，调徐盛到军中，出兵牵制张飞兵马。
人马又到荡阴，陆逊并不急于出兵，只是在荡水岸边，按照原先所立营寨扩建营盘，派哨马查探河内虚实。
次日探马来报，张飞大军驻扎在朝歌，与修武连城一线，运送粮草，往来接应，荡阴仅有五千匈奴骑兵，由公孙胜镇守。
吕旷、吕翔二人去年归降东吴，立功心切，听闻张飞不在，马上请令道：“今张飞屯兵朝歌，以为关羽后援，何不趁其大军未至，先取荡阴，切断关张联络？”
陆逊摇头道：“荡阴城池坚固，又有匈奴骑兵镇守，急难攻破，张飞在朝歌，援军半日可至，一旦取城不下，将背腹受敌。”
吕翔言道：“匈奴骑兵虽强，却不善守城，我二人自归降以来，至今未有寸功，愿领精兵五千，拿下荡阴，以报主公收留之恩。”
陆逊略作沉吟，点头道：“你二人既然执意要去，便立刻出兵，多带军器攻城，若匈奴兵出城
交锋，当以大盾弓箭防御，不可与之厮杀，吾另分兵拦截张飞援军。”
二吕大喜，马上到营中点起五千兵马，沿荡水往荡阴厮杀。
陆逊又对徐盛吩咐道：“张飞若闻我军出动，必会派兵支援，徐将军领兵三千，前往淇水岸边埋伏，待援军到来，半渡之时杀出。杀散援军之后不可恋战，换上敌军衣甲赶往荡阴，看我兵到时进城，里应外合，则荡阴可破。”
徐盛走后，陆逊又派人往黎阳送去密信，遂自领两万兵马，往荡阴接应二吕。
吴军出动，早有探马飞报公孙胜，公孙胜立刻请参军王凌商议对策。
王凌言道：“吴军明知张将军在朝歌，还敢来攻城，只恐其中有诈，当闭城坚守，派人向张将军报信。”
公孙胜先前在南阳败给吕岱，一直心中不忿，得知内黄吴军将领乃是一名二十出头的书生，不以为意，大笑道：“陆逊不过黄口小儿，有何本事？正是我骑兵大展神威之时。”
王凌劝阻不住，见公孙胜引兵出城迎敌，赶紧派人向张飞报信求援，一面集合人马守城。
公孙胜领三千匈奴骑兵出城，骑兵速度极快，转眼便至四五里外，见前方尘土飞扬，吴军
人马浩浩荡荡而来，两军就在河岸边摆开阵势。
吕旷、吕翔引军出发，因为要携带攻城兵器，车马极多，行动缓慢，见敌军如此嚣张，吕旷命吕翔守住阵脚，上前大喝道：“来者何人？”
公孙胜出马大笑道：“俺乃是大汉骁骑将军公孙胜，狼牙棒下不杀无名之辈，速速报上名来！”
吕旷冷声道：“吾乃东吴大将吕旷，尔等塞北戎狄，如丧家之犬，今投中原，还敢如此大言不惭？”
公孙胜闻言大怒，催马出战，吕旷舞刀迎上，二将交战，不到十合，吕翔便招架不住，被狼牙棒打得双臂发麻，毫无还手之力，狼狈撤退。
公孙胜趁机麾军掩杀，前方吕翔命士兵躲在车仗后面，乱箭齐发，骑兵未到近前，便有无数人落马，顿时阵型大乱。
但匈奴骑兵却与其他骑兵不同，他们习惯了各自为战，没有什么固定阵型，见正面冲突不过，兵分两路，从左右包抄而来。
吕旷仓皇退入如阵中，与吕翔各领兵马守住左右两翼，但河岸边十分广阔，仓促交锋根本来不及再布阵，被匈奴骑兵形成包围之势，四处冲杀进来。
公孙胜与几名匈奴将领十分勇猛，吴军抵敌不住，
阵型大乱，二吕见大势已去，急忙引军撤退。