编队放飞完毕，编队可凭借自身高速度追上前期已出发的攻击梯队。
至此，小泽已将包括36架战斗机、60架俯冲轰炸机、45架鱼雷攻击机在内的141架攻击编队全数派出，敦刻尔克号余留51架防空战斗机，航母主力部队只留了29架战斗机。这是相当冒险的行动，但飞机总数只有这么一点，又要尽可能多地组成攻击群，又要掩护敦刻尔克号这个已暴露的目标，只能如此布置。
“万岁！”包括塞得利茨在内左右官兵都欢呼起来，他们比方案要求的作业时间还快了3分钟，而且一处事故故障也未出现。
“现在，请各就各位，准备防空，我们要让美国人有来无回！”
“长官，所有指令全部完成，毫无纰漏，敌机大约20分钟后进攻敦刻尔克号，我军大约需要90分钟才能攻击到敌舰队。”
小泽点点头：“诸位，胜负手已放出，成败如何，在此一搏了！”
马沙尔道：“可以让空军再去炸一次岛，他们还有40多架轰炸机，闲着也是闲着，不如给美国人添堵……”
克兰克补充了一句：“让S艇也出动吧，他们对付近岸步兵还是很有心得的，给岛上送点补充也好。”
这几句话注定了陆军3师和5师的悲惨。
12：34，美军攻击机群抵达敦刻尔克号不到30公里的地方，令指挥官麦克米伦中校头皮发麻的是，他们遇到了严阵以待的40多架德军战斗机，为了增强打击力度，F6F大部分都挂载了500磅重的炸弹，遇到截击之后要么被迫将炸弹草草扔掉，要么只能用笨拙的机动动作进行规避，偏偏德军飞行员都还是老手，几架存有侥幸心理的战斗机直接在对头交手中被对方吃掉，最后只能让全部战斗机都放弃炸弹——还没摸到敌军航母的边就先蒙上了一场阴影。
随后麦克米伦打算分兵两路，依靠自己飞机数量较多的优势让德军疲于应付，塞得利茨仿佛看穿了他的想法，但他做出的策略却与麦克米伦一致，放过速度缓慢但携带鱼雷的TBF，转而专注进攻携带炸弹的SBD俯冲轰炸机。双方的想法很接近，但出发点截然不同，敦刻尔克号是战列舰改造的航母，防御力相对较强，美军希望用鱼雷干掉这艘军舰，德军认为可以依靠自身防御顶一阵，关键是要保住他的起降能力。至于TBF，有另外办法对付。
美军的想法很好，但美国航空鱼雷性能却不佳，必须扑到近距离开火，这就给敦刻尔克号上采用的密集阵近距离防空火力提供了最好的靶子，一架又一架TBF不断被击落，有的甚至连鱼雷都没能释放成功。至于被德军战斗机兜住截击的SBD，那就更加痛苦，尽管有10余架F6F拼命掩护，依然被Bf-219不断击落，短短7分钟，近30架SBD葬身大海。
“轰隆”一声，在连续避让4条鱼雷之后，终于有一条鱼雷躲不过了，舰长选择了用舰舯前部硬扛，鱼雷炸开一个三米见方的口子，海水不断涌入，但在官兵们奋勇损管之下，只吞了1000多吨海水就堵住了漏洞，并迅速进行注水恢复了平衡，整体军舰的航速下降了2节，其余看上去安然无恙，也有几架漏网的SBD轰炸机扑下去进攻，但没有炸弹正中军舰，只造成了2颗近失弹。
12：58分，完成攻击任务的美军编队返航，他们付出了52架飞机的损失，却只命中敦刻尔克号1条鱼雷，希佩尔号一枚1000磅的炸弹，最重要的瘫痪、摧毁敌军航母的目标并未完成，德军战斗机损失了8架，落水飞行员们迅速被速度奇快的空想级救了上来。
“攻击编队已返航，他们中创了敌军航母和重巡洋舰，但因敌战斗机数量较多，火力截击密集，未能摧毁之，建议加派更多力量……