托卜鲁克前线，趁着夜色掩护，蒙哥马利已将新西兰第2师、澳大利亚第9师的剩余部队撤了下来，秘密集结在南部阵地，西部战区只靠一个南非师在苦苦支撑，但因为德军兵力也不雄厚，担当防御重任的意大利伞兵旅一时间并未察觉自己当面的敌人已变过了。
蒙哥马利本来还想把第201近卫旅、第21印度步兵旅、第1坦克旅或第1装甲旅也撤下来，但德军攻势实在太猛，抽走这些部队后整条防线难以周旋，他只能继续咬牙叫这些部队硬顶。
几条战线均打得进入了白热化状态，2个自由法国旅、波兰旅、希腊旅、第8装甲师几乎全部报销了，第151旅，第50、44步兵师等部队也接近瘫痪，唯一还有一点战斗力的是第1、第10装甲师，第51、56步兵师、第201近卫旅和2个南非师，至于原本集团军直属的2个坦克旅和第21印度步兵旅则被蒙哥马利当作救火部队转辗使用于各条战线，用于随时出现的缺口。
最开始被非洲军突袭而打到崩溃的第7装甲师被他拆解成补充师往各部队里塞人，那些丢光了火炮的炮兵、失去了坦克的装甲兵、没有物资可以运送的辎重兵也加入一线去充当普通步兵应付德军进攻，即便这样，第八集团军各师依然打得很苦，有些部队经过2、3次增补后的满员率还不到7成。托卜鲁克战役发起前第八集团军曾经拥有30万部队，打到现在为止虽然还没有一个师、旅级部队被完整歼灭，但剔除集团军指挥部、被阻隔在后方的印4师和部分补给部队与秘密调遣且集中的新澳两师外，其余可用于实际作战的力量还不到12万。
第八集团军所属的野战医院堆满了从前线抢救下来的伤兵，每天都有几百人在痛苦的呻吟中死去，在补给断绝、大型后勤基地被德国人端掉后，缺医少药的后勤部门根本拿不出解决办法，他们也尝试呼叫空军动用运输机甚至轰炸机撤离伤员，但根本就是杯水车薪，空军现在连作战飞机所需要的燃油现在都很难保证，更别说组织撤退，那些无所不在而又异常凶狠的德国战斗机天天追着英国轰炸机攻击，只能无奈地放弃。每天都有重伤员在绝望中自杀，医生和护士现在看上去更像是收尸队而非医疗者——活脱脱的人间地狱。
形势大好的非洲军打得也很艰苦，不过所有部队的士兵都知道阿拉曼登陆进展一切顺利，都拿出咬牙的劲头拼命，他们知道只要死死咬住蒙哥马利，顶住敌人最后的反扑，英国人就拿自己没辙，离真正全面、彻底的胜利就不远了。在这样的情况下，连异常宝贵的虎式坦克都直接拉出来往前硬打，指望用其无与伦比的坚固防御和强大火力为部队打开缺口，根本不顾忌英国人的空中威胁。幸亏在凯塞林去克里特岛前两天指示用运输机给古德里安送来了最后一批5400名补充兵力和坦克，还让意大利人抽调了一批飞机去支援，这极大地缓解了非洲军的困难——否则古德里安也要被迫停止进攻了，那些失去了坦克的装甲兵已不在意是否会误伤，将缴获的丘吉尔、瓦伦丁、谢尔曼坦克草草刷了铁十字后又拿出来进攻，用各种各样的手段维系部队的凶猛进攻。
不过英国人情况已糟糕到强弩之末了，由于补给线被切断，弹药、燃油都出现了短缺现象，连马特鲁港以西空军基地的飞机出动也越来越受到限制，早就不能再像以前那样肆无忌惮地为第八集团军提供空中掩护了，当初隆美尔受制于后勤与补给制约而无法长期作战的痛苦现在终于轮到英国人来享受了。
“拉姆斯登将军，根据埃及方向空军的侦查，敌人已在马特鲁、阿拉曼一线展开并建立了防线，目前正与我印4师、第72旅余部对峙，亚历山大将军在调集全埃及部队准备顶到前面去，而德国人的第二批登陆部队也将很快赶到——由于海、空军进攻相继失败，我们已无法