整整28架俯冲轰炸机开始对大黄蜂号投弹，猛烈的爆炸接连不断地在航母甲板上发生，一颗炸弹差一点直接炸飞该舰舰长加奇上校，在旁边护卫的轻巡洋舰圣胡安号也遭池鱼之殃，3分钟内连续中了四弹，弹药库被击中后引发大爆炸然后沉没。一架中弹的九九舰爆因飞行员失去控制，直接带弹撞进了大黄蜂号的烟囱并引发剧烈大火。另一架起火的九七舰攻撞上了左舷前部的高平台，不过飞行员在撞击前勉强跳伞成功。
随后，九七舰攻在零战掩护下开始投放鱼雷，日军飞行员的斗志丝毫不逊色于美国飞行员。指挥官村田重治更是经历过珍珠港和中途岛的老将，他指挥九七舰攻们趁美军F4F迎击九九舰爆的空隙从大黄蜂号两侧发起攻击，并同时发射鱼雷。大黄蜂号短时间内被7枚250公斤炸弹和4条鱼雷连续击中，全舰燃起大火并开始向右倾斜。在其侧后方的朱诺号轻巡洋舰替旗舰挡了2条鱼雷，结果迅速沉没，全舰仅10人幸存，阵亡者中包括著名的沙利文五兄弟——从此美国不再让同一家庭成员在一艘军舰上服役。
几分钟后，关卫少佐的第二攻击队到达战场上空，他首先发现了起火燃烧的大黄蜂号，但他判断攻击大黄蜂号编队的飞机数量够多了，而从美军今天对炮击舰队的进攻频率和速度来看，对方一定还有另一艘航母。顺着这个思路，攻击队很快就找到了10海里外的企业号和南达科他号。
迎接第二攻击队的是南达科他号战列舰凶猛的防空炮火，这艘战列舰上装备了上百门40mm博福斯高炮，防空火力如同地狱般恐怖。一架九九舰爆在俯冲前右翼中弹起火，飞行员跳伞没成功，连人带机撞在南达科他号的前甲板上。日军其余飞机继续猛攻，主要火力集中向企业号招呼，南达科他奋力挡枪，先后中了4颗炸弹，中炮塔被炸坏而不能使用。随即九七舰攻们开始投雷，南达科他号连中2雷，不过只进水4000多吨就被控制住了，整体略微倾斜5度，企业号中了一雷，速度降低到只有13节，另一条鱼雷本是冲着企业号去的，他身边的驱逐舰史密斯号奋力阻挡，以自己的沉没替企业号抗下了一雷，
从9:19分开始，企业号2分钟内被五颗炸弹直接命中，一颗炸中了前部升降机之后的飞行甲板，前部升降机因电力中断而卡在一半的高度上，另2颗炸弹击中了右舷，炸出一个直径2米见方的大洞，还有2颗在舰尾爆炸，舰尾操作室被炸开一个破孔，次方向舵也被炸坏。9:27，企业号又接连被3颗炸弹击中，第一颗穿过飞行甲板落在轰炸机弹药舱上，当场引爆了机库。第二颗命中舰首飞行甲板最前端，穿过飞行甲板和船壳落入水中，第三颗则把右侧锚链舱炸开一个破口。此时企业号倾斜已相当厉害，但仍然能灵活的左右机动，避开了其它炸弹。而损管人员抓紧时间抢修，竭力维持其基本的起降能力。
此时，第三攻击队到达战场，面对已起火的两艘航母改变策略，先行发射鱼雷削弱存活军舰。大黄蜂号再次被命中两条鱼雷，挣扎着缓缓沉没，企业号周边布满了挡枪者，重巡洋舰波特兰号连中5雷，再加上前面吃到的2颗炸弹，不到半分钟就宣告沉没，全舰只逃出27人，波特号驱逐舰靠近企业号，挨了2颗航空炸弹，也只能接受沉没的命运，不过他在沉没前还击落了一架九九舰爆。彭萨科拉号重巡洋舰和圣地亚哥号轻巡洋舰前赴后继地上来挡枪，各中3颗炸弹加一条鱼雷，4分钟内沉没。
南达科他不愧为粗又硬，继续吃了1枚鱼雷和2颗炸弹，倾斜趋势进一步加剧，注水后勉强恢复平衡，不过此时已吞下了6000多吨海水，速度也降低到了11节，而企业号的航速只有9节。现在整个TF16\17比较完好的大舰还剩重巡洋舰北安普顿号，只见他加快速度，再次与南达科他一左一右护住企业