满编编制达到了1.7万左右，而实际人数在1.3-1.5万左右，考虑到德军的火力配备，差不多相当于一个德国师等于3个红军师。
在装甲部队方面，红军采用的是坦克军-旅-营这样的编制，一个坦克军通常辖有3个旅和一些步兵单元，总人数不超过1万人，坦克数量大约是170辆左右，而德军采用装甲师-团-营这样的编制，一个装甲师拥有一个装甲团，下属3个装甲营，大约拥有160辆左右的坦克，总人数约在1.2-1.4万人之间，经过1942年夏天补强之后，大约上升为170辆坦克，1.3-1.5万左右的编制。所以即便一个红军坦克军与一个德军装甲师坦克数量相等（不考虑装备质量差异）。因为步兵单元的差异，其作战能力弱于德国装甲师。
“当面敌军分成了三个相互联系而又独立区隔的重兵集团。”朱可夫用教鞭指着南翼2400公里的战线，“敌军左翼是霍特集团，中路是曼施坦因集团，右翼是克莱斯特集团——该集团就是原先所谓的A集团军群，8月底与B集团军群重新组合成南方集团军群，在9月份希特勒搞军内大清洗时，该集群原指挥官李斯特元帅与其发生矛盾后挂冠而去（这也是为什么曼施坦因在蔡茨勒调侃他是南翼最能打的元帅时一时半会没反应过来的缘故），敌军三个集团兵力大致是平均分配的。据不完全统计，左翼敌军大约是45-50万人，中路是50-60万人，右翼是50-60万人。敌人的装甲力量也分成了三股，左翼最强，右翼其次，中间是最弱的……”
最高统帅部的其他人议论纷纷：“曼施坦因这个部署很奇怪啊，这不是摆明了让我们分割包围么？”
“我看不懂德军的部署，但平均分配兵力显然不是一个指挥官应有的做法，看似面面俱到，实际上只会让部队顾此失彼。”老资格的红军元帅伏罗希洛夫讽刺道，“这位元帅大概还沉浸在克里木半岛的胜利中……”
“或许是他觉得兵力太多，必须分出去一些才便于指挥，毕竟他干集团军司令的时间也不长。”铁木辛哥笑道，“不然，他为什么还兼任第6集团军的司令官，这真是一个奇怪的人。”
“如果考虑到他在9月份占据大好形势的情况下居然还往后退的部署，这点安排完全不奇怪。”莫洛托夫补充道，“我不明白希特勒怎么会让这么一个人混上元帅还执掌南方集团军群的，或许他很听话吧——不听话的都被元首干掉或者清洗掉了。”
朱可夫似乎没有听到这些议论，还是继续介绍道：“针对敌军这一部署，我们也做了调整。对中路曼施坦因集团我们拟集中战线南翼一半以上的兵力和技术兵器压过去，力争形成对敌军2倍到3倍的兵力和装备优势，在左右两翼，我们用3个方面军进行牵制性作战，人数略多于敌军，但技术兵器稍逊于敌军。我们的作战期望是：通过对左右两翼进行牵掣为我中路集群围歼曼施坦因集团创造机会。在整体战役设想里，中路是我们主要进攻的方向，我们将分成南北两路进行夹击。”
看着朱可夫画出来的进攻箭头，大家基本都是点头认同，毕竟100多万军队不可能淤积在一个方向，那样根本无法展开也无从发挥兵力优势。
“当然……总参谋部也有不同意见，华西列夫斯基同志就希望先行围歼敌人左翼集团。”朱可夫来了一个转折，他一边在地图上用红蓝铅笔为中路北侧的进攻矛头勾勒了一个向右拐的箭头，一边说道，“他认为可以快速切断敌军左翼与中路的联系，使用布良斯克、沃罗涅日、顿河三个方面军的主要兵力围歼霍特集群，然后再转向罗斯托夫。”
斯大林放下烟头，沉声问道：“您对这种观点的看法呢？”
“我不建议这么做。”朱可夫的回答很干