公元一84年十月，此时黄巾军中的高层都知道一件事，那就是张角的病情越来越严重了，张角起义之时便已经身染疾病，起义之后又多方作战，先是与朝廷派来的大将卢植在巨鹿大战，后来又与皇甫嵩朱儁交手，基本上一点喘息的机会都没有，所以病情变得越来越重。
此刻，可以说张角已经病入膏肓，许多黄巾军的将领都清楚地意识到了一个问题，张角他分明就是一个大骗子，什么苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉，这全是骗鬼的话，如今张角人都要死了，更不可能是上天的儿子。
既然现如今很多人都已经随张角造反了，朝廷已经被视为了要必杀的重犯，特别是黄巾军中将军一类人，如果他们一旦被击败，被生擒活捉，那绝对是杀头的大罪，所以很多手头有点兵力的黄巾军渠帅都开始各自为战寻找出路了。
刘辟起兵于青州，手中有五万兵马，战斗力比其他黄巾军部队高上一筹，所以被张角看中，特命他调遣部队，来巨鹿协助他作战。
跟着张角打了几个月的丈，被大汉朝的儒将卢植打得节节败退，张角有些惧怕卢植，于是买通朝廷的宦官陷害卢植，张角使得这一招倒是把卢植逼走了，卢植虽然走了，又来了皇甫嵩朱儁，还有一些猛将助阵，黄巾军已经被打得溃不成军。
到了这时，刘辟也算是看出来了，想在靠着黄巾军已经是不可能的事了，所以为今之计只有自谋出路。
于是趁着夜色的掩护，带着自己的五万兵马悄悄的离开了张角。
其他地方刘辟又不熟悉，他本是青州人，所以他想到的第一个目标就是攻下青州。
刘辟手下有一员大将，名曰管亥，身长九尺，善使一口钢刀，有万夫莫挡之勇，刘辟命管亥为先锋，带领一万兵马长驱直入，短短三天之内，直接击破了青州十余座县城，在里面烧杀掳掠一番。
但刘辟并不知足，他手下有五万兵马，想养活这些兵马，只靠几座县城的田地恐怕是不行，至少还需要一座稍微大一点的县城。于是管亥将目标瞄向了PY县PY县地处海边，物产丰富，气候适宜，每年基本上都会有丰收，更重要的是，PY县背后就是北海城，只要拿下了PY县那就可以说随时有机会入侵北海城，北海城在黄巾军的眼中那是什么，那就是满大街的财富，满地打滚的粮食，还有数不清的******人。
于是刘辟在命管亥率领两万大军，攻击PY县城。
北海太守孔融听到刘辟居然攻击PY县大惊失色，连忙亲自赶往PY县亲自督战，力求保住PY县驻守PY县的是孔融手下的大将武安国，武安国是有几分武力，手下有五千兵马守城，再加上从PY县世家豪族那里借来的私兵差不多也有五千人，总共一万五千人死守PY县硬是扛住了管亥三天三夜的攻击。
孔融亲自前来督战，也带了一万兵马加入战斗，虽然PY县现在的兵力还有一万五千左右，但看着千疮百孔的PY县在看着城下的黄巾军也在不断增兵，若是再没有人来救援，恐怕PY县就真的要陷落了，届时北海城就危险了，
于是孔融又向幽州的公孙瓒求救，又向徐州的陶谦求救，甚至还向洛阳朝廷发了八百里加急，只是洛阳朝廷的加急信注定将泥牛入海，不说能不能送到皇帝的御案前，能不能让宦官通过还是一个问题！
刘辟见PY县久攻不下，于是使了一个计策，让人四处传播流言说黄巾军的粮食已不足，然后再让自己的手下大张旗鼓的撤退。
孔融看见黄巾军真的撤退了，以为黄巾军真的是兵力不足，军心涣散，于是想出城追击，武安国却不这样认为，凭借他征战沙场的经验，武安国觉得这应该是黄巾军的一场阴谋。