当时的割据形势一度十分错综复杂。
朱温虽然占据了中原，取代了唐朝，但他梁朝的地盘其实并不大，仅仅控制了河南、山东、陕西东部、湖北北部、河北南部等地盘。
在朱温的北边，河东一带，是朱温的世仇沙陀族李克用集团，李氏沙陀和朱温苦苦争斗了数十年，未能分出胜负。
在朱温的南边，则是淮节度使杨行密的地盘，杨行密虽然已经死亡，但杨氏集团在他儿子杨渥的执政下仍然控制着淮南、江西一带，是朱温南下江南的头号阻挡者。
在朱温的西南边，则割据四川的王建和占据凤翔的李茂贞。这哥俩对朱温也十分不满。
朱温的梁梁几乎可以说是四面楚歌，八面受敌，日子不好过，要同时对付这么多敌视的邻居，自然不能单打独斗，寻找江湖盟主自然是朱温的必然选择，南方的那些看似弱小的藩镇势力都成了朱温所热衷寻找的盟友。
面对这样的一种结果，为了闽地的安定，王审知只能顺应时局，向朱温进贡礼品，制衡淮南杨氏集团。一同结盟的还有割据浙东的吴越王钱镠、占据湖南的楚王马殷和控制岭南的刘岩。
淮南杨氏集团的创始人是原庐州刺史杨行密，杨行密号称一代枭雄，其出生盗贼，偶然的机会投身行伍，并屡立战功，升任庐州刺史。
光启三年四月，淮南大乱，淮南节度使高骈的部下原黄巢降将毕师率兵作乱，攻打淮南治所扬州城，并攻克扬州，囚禁自己的上级领导高骈。
作为高骈的下属，杨行密终于找到了乱世成就霸业的机会，打着为上级领导高骈报仇的口号，杨行密率兵攻打盘踞在扬州城的毕师铎叛军。
杨行密毕竟顶着道义的大帽子，所以赢得了原高骈下属军队的支持，在攻克了扬州城后，杨行密其实已经成了高骈淮南节度使的继承者。
在以后的数十年时间内，高骈和原秦宗权的部下孙儒，浙西的钱镠展开了激烈的地盘争夺战，最终成功地占据了个淮南及浙西的润、常两州，建立了淮南吴国的雏形，成为江南地区的头号军事藩镇势力，同时也成为朱温向江南扩张的头号劲敌。
尽管猛人杨行密在天祐二年便过早地因病去世，但他的长子杨渥继承了杨行密的丰厚遗产，在淮南那帮猛人猛将的支持下，继续和朱温对抗，完全不承认朱温的梁朝，甚至继续使用唐朝的天祐年号。
淮南杨氏集团自然成为朱温在江南的头号眼中钉，朱温为了对付杨氏集团，自然会利用淮南杨氏集团的南方邻居福建王审知。
开平三年八月，淮南杨氏集团为了破坏朱温的合围阴谋，居然也向王审知派遣了使者，试图和王审知搞好外交关系。
此时淮南杨氏集团的领导者已换成杨行密的另一个儿子杨隆演，至于杨渥，由于自己的不争气，被权臣徐温和张颢干掉，最终徐温成了淮南吴国的实际掌权者。
但徐温似乎并不打算仿效朱温，他宁愿当个曹操型人物，因此杨隆演幸运地保住了性命，只不过成了徐温手中的绝对傀儡和木偶。
徐温是海州胊山人，青年时以贩盐而为强盗。杨行密在合肥起兵时，徐温隶属其帐下，与杨行密共同起事的人，号称三十六英雄，但唯独徐温未曾有战功。
天复二年六月，杨行密发兵讨伐朱温。军吏想要用大船运送军粮，时任都知兵马使的徐温说：“运路很久没有通行，芦苇堵塞，请用小艇，也许容易通行。”
军队到达宿州，适逢久雨不停，载重的大船不能前进，兵士面有饥色，然而小艇先到。杨行密因此认为徐温才能出众，开始与他商议军事。
天祐二年九月，杨行密患病，派遣使者前往